• L'AUGMENTATION DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS

     

    L'AUGMENTATION DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS


    I - LES DIFFÉRENTS TYPES D'AUGMENTATION DU CAPITAL

        A - Les différentes formes
    Émission de nouvelles actions ou parts sociales, de même valeur nominale que les anciennes ; majoration du nominal des actions ou parts sociales déjà existantes

        B - Les différents types
    - incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
    - apport en numéraire ou en nature
    - compensation de dettes
    - apport en numéraire lors de l'exercice de BSA (bon de souscription d'action)
    - paiement de dividendes en actions


    II - DÉCISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL

    Implique la modification des statuts par l'AGE. La majorité est différente selon les formes de sociétés

        A - SNC et SCS
    Dans le silence des statuts, unanimité

        B - SARL
    Art L60 : 3/4 parts sociales ; 1/2 si augmentation par incorporation de  réserves, bénéfice ou primes d'émission

        C - SA
    Art L153 : quorum = 1/3 actions présentes ou représentées ayant un droit de vote sur 1ère convocation (1/4 si augmentation par incorporation réserves, bénéfice ou primes d'émission)
    Majorité = 2/3 actions présentes ou représentées (majorité simple si augmentation par incorporation réserves, bénéfice ou primes d'émission)

        D - SCA
    Double majorité est nécessaire : unanimité des commandités et la même majorité que dans les SA pour les commanditaires


    III - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

    Augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales anciennes ou augmentation par distribution gratuite d'actions ou parts sociales nouvelles de même valeur nominale que les anciennes.


        A - Comptabilisation
    D10611/1063/1068/110/120/104/105 à C1013

    !! Les comptes 10612 et 10641 doivent être incorporés par le crédit du compte 1018


        B - Droits d'enregistrements

    Des droits d'enregistrements sont exigibles lors de ces opérations sur capital.


        C - Analyse de l'opération du point de vue des associés
    Les actions ou parts sociales sont attribuées gratuitement aux associés au prorata de leurs droits, ce qui a pour conséquence le fait qu'aucun associé ne peut être lésé

    L'art 194 de loi du 24/07/66 dispose qu'en cas d'attribution d'action nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission le DROIT D'ATTRIBUTION ainsi conféré est négociable.

    L'actionnaire ancien a droit à une partie des actions nouvelles au prorata des actions anciennes qu'il possède. Il peut soit utiliser les droits d'attributions attachés à ces actions anciennes, soit y renoncer car le droit d'attribution est détachable et négociable séparément.

    Rapport d'attribution = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions attribuées gratuitement
    Droit d'attribution = valeur action avant - valeur action après (c'est à dire la perte de valeur théorique subie par l'action ancienne)

    IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE

        A - Conditions
    Art L182 : avant toute émission d'actions en numéraire, le capital doit être intégralement libéré.
    Globalement, les actions nouvelles doivent avoir la même valeur nominale que les anciennes et conférer les mêmes droits.
    Une société par actions peut émettre des ABSA
    Intérêt pour la société émettrice : l'augmentation immédiate des capitaux propres puis ultérieurement une nouvelle augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA
    Intérêt pour les souscripteur : conserver les actions souscrites et choisir entre exercer ou céder BSA

        B - Prix d'émission de l'action nouvelle
    Il est égale au montant du  nominal, plus la prime d'émission (facultatif)

        C - Libération des actions nouvelles
    Lors de la souscription : 1/4 de la valeur nominale des actions, plus la totalité de la  prime d'émission
    La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive (art L191)

        D - Traitement comptable
    - A la date de l'augmentation du capital par apport en numéraire :

            D512 à C4653 (constat de l'encaissement des sommes libérées)

            D4563 (sommes encaissées : part libérée + totalité de la prime) et D109 (part non appelée) à C1011 (=109), C1013 (part appelée) et C1041 (prime d'émission)

    - Date d'appel des fonds
            D45621 à C109
            D1011 à C1012

    - Date de libération des fonds
            D512 à C45621
            D1012 à C1013

    - Si cession du droit de souscription :
            D512,D6271 et D44566 à C775
            D675 à C27115

        E - Droit d'enregistrement exigible

    Ne pas oublier les droits d'enregistrements (environ 100 euros)

       F - Analyse de l'opération du point de vue des associés

    L'actionnaire ancien a le droit de souscrire des actions nouvelles au prorata des actions anciennes qu'il possède. Il peut soit utiliser les droits de souscription attachés à ces actions anciennes, soit y renoncer car le droit de souscription est détachable et négociable séparément.
    Rapport de souscription = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions nouvelles en numéraire
    Droit de souscription = valeur de l'action avant - valeur de l'action après (c'es à dire la perte de valeur théorique subie par l'action ancienne)


    V - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMÉRAIRE DANS LA SARL

    Art 38 loi du 24/07/66 : les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées si apport en nature ou en numéraire

        A - Prix d'émission
    Montant nominal, plus la prime d'émission (facultatif)

        B - Libération
    Lors de la souscription, libération intégrale de la valeur nominale et prime d'émission libérée suivant décision de l'AGE (généralement libérée immédiatement)

        C - Traitement comptable
    Idem que pour les sociétés par actions avec libération immédiate intégrale

        D - Droits d'enregistrement

    Des droits d'enregistrement sont exigibles

         E - Analyse de l'opération du point de vue des associés

    Ils n'ont aucun droit préférentiel sauf décision de l'AGE


    VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION DE DETTES DE LA SOCIÉTÉ

    Art 192 loi 24/07/66 :  
    Les libérations d'actions par compensation des créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par un certificat du notaire ou du CAC. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire

        A - Arrêté des comptes
    L'art 166 du décret 23/03/67 prévoit qu'en cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou directoire et certifié par le CAC.
    Le CAC doit certifier les comptes, vérification des écrit relatives à ces créances et appréciation de leur liquidité.

        B - Modalités
    Augmentation de capital réservée totalement ou seulement en partie à un ou X créanciers de la société.

        C - Prix d'émission
    Montant du nominal, plus prime d'émission (facultatif).

    . si la société est cotée : le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant 20 jours consécutifs choisis parmi les 40 qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

    . si la société est non cotée : le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

        D - Traitement comptable
    D17 (ou 40/451/455/467) à C1013 et C1041

        E - Droits d'enregistrement

    Des droits d'enregistrement sont exigibles

    VII - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE LORS DE L'EXERCICE DE BSA

    Créés dans le cas d'émission d'OBSA ou ABSA, ou émission autonome

        A - Émission de BSA autonomes
    L'émission de ces bons ne peut avoir lieu que si : d'une part, l'émission des titres auxquels ils donnent droit a été décidée ou autorisée par l'AGE des actionnaires ; d'autre part, les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription à ces titres

    Traitement comptable : D512 à C1041
    Fiscalement : pas de droit d'enregistrement exigible car l'opération est non assimilée à une augmentation de capital

        B - Exercice des BSA
    Émission d'actions nouvelles définitivement réalisées par le versement du prix d'émission des actions nouvelles
    Traitement comptable : D512 à C1013 et C1041

    VIII - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

        A - Émission
    Le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires, sauf décision de l'AGE
    Le prix d'émission est égale à la somme des valeurs nominale des actions reçues par les obligataires qui ont exercé la conversion

        B - Traitement comptable
    D161 à C1013 et C1044


    IX - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS
    Sur décision de l'AGO et non pas de l'AGE

        A - Prix d'émission
    Somme des valeurs nominales

    Si la société est cotée : le prix d'émission ne peut être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende

    Si la société est non cotée : le prix d'émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant les capitaux propres calculés d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

        B - Traitement comptable
    D17(ou 40/451/455/467) à C1013 et C1041

     

    ÉCRITURES

    I - VERSEMENTS

    D512 (ou 4567) à C4563
    Pour le montant du nominal libéré du minimun légal + prime d'émission
    Prime d'émission = Px émission - valeur nominale

    II - SOUSCRIPTION

    D4563 à C1013 et C1041
    D109 à C1011

    III - FRAIS

    D2013 à C512

    III - APPORT EN NATURE

    D4561 à C101 et C1043
    D213,D215... à C4561

    IV - INCORPORATION DE RÉSERVES

    D1061,D1068 et C110 à C101

    V - EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION

    D5081 (Droits de souscription), D6271 et D44566 à C512

    VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR BSA

    Émission d'ABSA :
    D512 à C4563 : nombre d'actions nouvelles x prix d'émission
    D4563 à C1013 (nombre d'actions nouvelles x valeur nominale) et C1041 (nombre d'actions nouvelle x (prix d'émission - valeur nominale))

    Émission de BSA seuls :
    D512 à C1041

    Emission d'actions nouvelles à la suite de l'exercice de BSA : 
    D512 à C1013 et C1041

    Conséquences du non exercice des BSA : tombent en non valeur

    Fiscalement : Pour la société émettrice, aucune incidence si le BS n'avaient pas été enregistré, sinon le produit est imposable. L'entreprise ne pourra plus les utiliser pour l'augmentation de son capital. Le détenteur d'un Bon de Souscription qui le perd a intérêt à déclarer une Moins Value

    OUTGDA Mektar

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