L'AUGMENTATION DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS

L'AUGMENTATION DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS

I - LES DIFFÉRENTS TYPES D'AUGMENTATION DU CAPITAL

    A - Les différentes formes
Émission de nouvelles actions ou parts sociales, de même valeur nominale que les anciennes ; majoration du nominal des actions ou parts sociales déjà existantes

    B - Les différents types
- incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
- apport en numéraire ou en nature
- compensation de dettes
- apport en numéraire lors de l'exercice de BSA (bon de souscription d'action)
- paiement de dividendes en actions


II - DÉCISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL

Implique la modification des statuts par l'AGE. La majorité est différente selon les formes de sociétés

    A - SNC et SCS
Dans le silence des statuts, unanimité

    B - SARL
Art L60 : 3/4 parts sociales ; 1/2 si augmentation par incorporation de  réserves, bénéfice ou primes d'émission

    C - SA
Art L153 : quorum = 1/3 actions présentes ou représentées ayant un droit de vote sur 1ère convocation (1/4 si augmentation par incorporation réserves, bénéfice ou primes d'émission)
Majorité = 2/3 actions présentes ou représentées (majorité simple si augmentation par incorporation réserves, bénéfice ou primes d'émission)

    D - SCA
Double majorité est nécessaire : unanimité des commandités et la même majorité que dans les SA pour les commanditaires


III - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

Augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales anciennes ou augmentation par distribution gratuite d'actions ou parts sociales nouvelles de même valeur nominale que les anciennes.


    A - Comptabilisation
D10611/1063/1068/110/120/104/105 à C1013

!! Les comptes 10612 et 10641 doivent être incorporés par le crédit du compte 1018


    B - Droits d'enregistrements

Des droits d'enregistrements sont exigibles lors de ces opérations sur capital.


    C - Analyse de l'opération du point de vue des associés
Les actions ou parts sociales sont attribuées gratuitement aux associés au prorata de leurs droits, ce qui a pour conséquence le fait qu'aucun associé ne peut être lésé

L'art 194 de loi du 24/07/66 dispose qu'en cas d'attribution d'action nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission le DROIT D'ATTRIBUTION ainsi conféré est négociable.

L'actionnaire ancien a droit à une partie des actions nouvelles au prorata des actions anciennes qu'il possède. Il peut soit utiliser les droits d'attributions attachés à ces actions anciennes, soit y renoncer car le droit d'attribution est détachable et négociable séparément.

Rapport d'attribution = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions attribuées gratuitement
Droit d'attribution = valeur action avant - valeur action après (c'est à dire la perte de valeur théorique subie par l'action ancienne)

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE

    A - Conditions
Art L182 : avant toute émission d'actions en numéraire, le capital doit être intégralement libéré.
Globalement, les actions nouvelles doivent avoir la même valeur nominale que les anciennes et conférer les mêmes droits.
Une société par actions peut émettre des ABSA
Intérêt pour la société émettrice : l'augmentation immédiate des capitaux propres puis ultérieurement une nouvelle augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA
Intérêt pour les souscripteur : conserver les actions souscrites et choisir entre exercer ou céder BSA

    B - Prix d'émission de l'action nouvelle
Il est égale au montant du  nominal, plus la prime d'émission (facultatif)

    C - Libération des actions nouvelles
Lors de la souscription : 1/4 de la valeur nominale des actions, plus la totalité de la  prime d'émission
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive (art L191)

    D - Traitement comptable
- A la date de l'augmentation du capital par apport en numéraire :

        D512 à C4653 (constat de l'encaissement des sommes libérées)

        D4563 (sommes encaissées : part libérée + totalité de la prime) et D109 (part non appelée) à C1011 (=109), C1013 (part appelée) et C1041 (prime d'émission)

- Date d'appel des fonds
        D45621 à C109
        D1011 à C1012

- Date de libération des fonds
        D512 à C45621
        D1012 à C1013

- Si cession du droit de souscription :
        D512,D6271 et D44566 à C775
        D675 à C27115

    E - Droit d'enregistrement exigible

Ne pas oublier les droits d'enregistrements (environ 100 euros)

   F - Analyse de l'opération du point de vue des associés

L'actionnaire ancien a le droit de souscrire des actions nouvelles au prorata des actions anciennes qu'il possède. Il peut soit utiliser les droits de souscription attachés à ces actions anciennes, soit y renoncer car le droit de souscription est détachable et négociable séparément.
Rapport de souscription = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions nouvelles en numéraire
Droit de souscription = valeur de l'action avant - valeur de l'action après (c'es à dire la perte de valeur théorique subie par l'action ancienne)


V - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMÉRAIRE DANS LA SARL

Art 38 loi du 24/07/66 : les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées si apport en nature ou en numéraire

    A - Prix d'émission
Montant nominal, plus la prime d'émission (facultatif)

    B - Libération
Lors de la souscription, libération intégrale de la valeur nominale et prime d'émission libérée suivant décision de l'AGE (généralement libérée immédiatement)

    C - Traitement comptable
Idem que pour les sociétés par actions avec libération immédiate intégrale

    D - Droits d'enregistrement

Des droits d'enregistrement sont exigibles

     E - Analyse de l'opération du point de vue des associés

Ils n'ont aucun droit préférentiel sauf décision de l'AGE


VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION DE DETTES DE LA SOCIÉTÉ

Art 192 loi 24/07/66 :  
Les libérations d'actions par compensation des créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par un certificat du notaire ou du CAC. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire

    A - Arrêté des comptes
L'art 166 du décret 23/03/67 prévoit qu'en cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou directoire et certifié par le CAC.
Le CAC doit certifier les comptes, vérification des écrit relatives à ces créances et appréciation de leur liquidité.

    B - Modalités
Augmentation de capital réservée totalement ou seulement en partie à un ou X créanciers de la société.

    C - Prix d'émission
Montant du nominal, plus prime d'émission (facultatif).

. si la société est cotée : le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant 20 jours consécutifs choisis parmi les 40 qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

. si la société est non cotée : le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

    D - Traitement comptable
D17 (ou 40/451/455/467) à C1013 et C1041

    E - Droits d'enregistrement
Des droits d'enregistrement sont exigibles

VII - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE LORS DE L'EXERCICE DE BSA

Créés dans le cas d'émission d'OBSA ou ABSA, ou émission autonome

    A - Émission de BSA autonomes
L'émission de ces bons ne peut avoir lieu que si : d'une part, l'émission des titres auxquels ils donnent droit a été décidée ou autorisée par l'AGE des actionnaires ; d'autre part, les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription à ces titres

Traitement comptable : D512 à C1041
Fiscalement : pas de droit d'enregistrement exigible car l'opération est non assimilée à une augmentation de capital

    B - Exercice des BSA
Émission d'actions nouvelles définitivement réalisées par le versement du prix d'émission des actions nouvelles
Traitement comptable : D512 à C1013 et C1041

VIII - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

    A - Émission
Le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires, sauf décision de l'AGE
Le prix d'émission est égale à la somme des valeurs nominale des actions reçues par les obligataires qui ont exercé la conversion

    B - Traitement comptable
D161 à C1013 et C1044

IX - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS
Sur décision de l'AGO et non pas de l'AGE

    A - Prix d'émission
Somme des valeurs nominales

Si la société est cotée : le prix d'émission ne peut être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende

Si la société est non cotée : le prix d'émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant les capitaux propres calculés d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

    B - Traitement comptable
D17(ou 40/451/455/467) à C1013 et C1041
 

ÉCRITURES

I - VERSEMENTS

D512 (ou 4567) à C4563
Pour le montant du nominal libéré du minimun légal + prime d'émission
Prime d'émission = Px émission - valeur nominale

II - SOUSCRIPTION

D4563 à C1013 et C1041
D109 à C1011

III - FRAIS

D2013 à C512

III - APPORT EN NATURE

D4561 à C101 et C1043
D213,D215... à C4561

IV - INCORPORATION DE RÉSERVES

D1061,D1068 et C110 à C101

V - EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION

D5081 (Droits de souscription), D6271 et D44566 à C512

VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR BSA

Émission d'ABSA :
D512 à C4563 : nombre d'actions nouvelles x prix d'émission
D4563 à C1013 (nombre d'actions nouvelles x valeur nominale) et C1041 (nombre d'actions nouvelle x (prix d'émission - valeur nominale))

Émission de BSA seuls :
D512 à C1041

Emission d'actions nouvelles à la suite de l'exercice de BSA : 
D512 à C1013 et C1041

Conséquences du non exercice des BSA : tombent en non valeur

Fiscalement : Pour la société émettrice, aucune incidence si le BS n'avaient pas été enregistré, sinon le produit est imposable. L'entreprise ne pourra plus les utiliser pour l'augmentation de son capital. Le détenteur d'un Bon de Souscription qui le perd a intérêt à déclarer une Moins Value

OUTGDA Mektar